"Part-time Chairman
Full-time Father"
- Nguyen Quoc Trung -

ESOP là gì? Các kiến thức cơ bản ESOP cho doanh nghiệp

Sep 5 / NQT

1. Bản chất pháp lý của ESOP

1.1 ESOP là gì?

ESOP là viết tắt của cụm từ “Employee Stock Ownership Plan” là một hình thức phát hành cổ phiếu cho người lao động của công ty. Cổ phiếu ESOP hay còn gọi là cổ phiếu thưởng sẽ được doanh nghiệp phát hành để thưởng cho nhân viên hoặc bán cho nhân viên với giá ưu đãi.

Ví dụ: Vào ngày 22.2.2022, Nhân viên Thế giới di động (TGDĐ) sắp được mua ESOP giá chỉ 10.000 đồng/cổ phiếu: Thị giá MWG hiện là 137.700 đồng, nhưng không được chốt lời ngay!

1.2 Bản chất pháp lý của ESOP (Căn cứ Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

  • Đơn vị phát hành: Cổ phiếu ESOP thường được phát hành bởi doanh nghiệp đại chúng và kế hoạch phát hành phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua.
  • Đối tượng được ESOP: Những người lao động trong doanh nghiệp được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị (nếu được ủy quyền) thông qua sẽ được phép mua/ nhận cổ phiếu của công ty với mức giá rẻ hơn hoặc không mất phí so với giá bán cho nhà đầu tư bên ngoài trên thị trường. 
  • Điều kiện chuyển nhượng ESOP: Đối với cổ phiếu ESOP thì tùy từng công ty sẽ có những quy định riêng, ít nhất sẽ bị hạn chế chuyển nhượng tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt phát hành (trích Khoản 8 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
  • Quy định về tổng số cổ phiếu ESOP được phát hành mỗi lần: Tổng số cổ phiếu phát hành theo chương trình trong mỗi 12 tháng không được vượt quá 5% số cổ phiếu đang lưu hành của công ty (trích Khoản 2 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)
  • Doanh nghiệp sử dụng nguồn vốn nào phát hành cổ phiếu ESOP: Theo quy định, nguồn vốn được sử dụng để phát triển cổ phiếu ESOP bao gồm: 
    + Thặng dư vốn cổ phần (NQT khuyến khích sử dụng phương pháp này)
    + Qũy đầu tư phát triển
    + Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (NQT khuyến khích sử dụng phương pháp này)
    + Qũy khác (nếu có) được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ theo quy định của pháp luật (Trích Khoảng 4 Điều 64 Nghị định 155/2020/NĐ-CP)

    Tuy nhiên, bạn cần lưu ý rằng các nguồn vốn trên phải dựa trên báo cáo tài chính kỳ gần nhất và đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán. Số lượng cổ phiếu ESOP phát hành thường có giới hạn và không được vượt quá 5% số cổ phần hiện đang lưu hành trong mỗi 12 tháng

2. Lợi ích ESOP

  • Gắn kết năng lực của nhân sự vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp nhằm tạo nguồn nhân sự nòng cốt, tối ưu chi phí tuyển chọn những nhân tài phù hợp với mục tiêu và tầm nhìn của doanh nghiệp. 
Dưới đây là ví dụ minh họa cho mục tiêu này, được chia sẻ tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2023 của Công ty Cổ phần FPT (mã chứng khoán FPT). 

Nguồn: Chủ tịch FPT Trương Gia Bình trả lời về nghi vấn bất công bằng trong ESOP

  • Tối ưu hiệu quả các chi phí: Những người có công đóng góp và xây dựng công ty khi sở hữu cổ phiếu ESOP chỉ phải nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khi phát sinh giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu (0.1%/ tổng giá trị chuyển nhượng/ lần chuyển nhượng)
Ví dụ như Giám đốc điều hành Tesla Elon Musk đã không nhận bất kỳ khoản lương nào kể từ năm 2019 - trừ khoản bắt buộc tối thiểu 23.760 USD theo luật của California. Vì vậy, CEO Elon Musk được cho là không phải đóng thuế trong năm 2018, bởi ông không nhận được lương từ Tesla! Khoản thuế mà ông phải nộp là do giao dịch chứng khoán. (Trích: Elon Musk nợ 11 tỉ USD tiền thuế, nhưng Tesla không phải đóng dù chỉ 1 đồng)  

Để có thể làm được như Elon Musk, bước đầu công ty bạn cần phải được định giá và tiến hành ESOP. Tuy nhiên, ESOP là 1 công cụ rất phức tạp, bạn sẽ dễ vướng phải các vấn đề pháp lý như tặng khống cổ phiếu... Vì vậy, NQT tạo ra 1 chuyên đề riêng trong CFM Membership để chỉ nói về ESOP.      

3. Thủ tục/ các bước phát hành cổ phiếu ESOP là gì? 

Căn cứ Điều 69 Nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định về thủ tục và quy trình phát hành cổ phiếu ESOP theo 8 bước như sau:

4. Khó khăn khi ESOP cho doanh nghiệp vừa và nhỏ:

Mặc dù Esop có rất nhiều lợi thế, nhưng đối với các SME vừa và nhỏ, Esop không phải chuyện dễ dàng vì:

  • Rào cản về kiếm toán và chuẩn thuế (tương đối khó khăn cho SMEs khi đáp ứng BCTC có lãi, phải được kiểm toán và đóng thuế đầy đủ)
  • Rào cản kêu gọi vốn khó (khó tiếp cận với các quỹ, các nhà đầu tư, các ngân hàng do không thành thạo báo cáo tài chính, không định giá doanh nghiệp)
  • Nhà đầu tư không thiện chí với ESOP. Vì NĐT phải mua với giá cao hơn nhân viên, giảm tỷ lệ sở hữu và giá trị cổ phiếu của các cổ đông 

5. Giải pháp Esop cho doanh nghiệp vừa và nhỏ

Về mặt hình thức, có khá nhiều phương pháp ESOP nhưng đối với doanh nghiệp vừa và nhỏ, NQT khuyến khích sử dụng 3 cách dưới đây để ESOP:

1. Lợi nhuận sau thuế chưa phân phối (ESOP thưởng loại 1): Công ty có lãi, ESOP được hình thành từ lợi nhuận sau thuế khi doanh nghiệp trả cổ tức bằng cổ phiếu cho cổ đông và xin trích giữ lại 1 phần tặng ưu đãi cho nhân viên.
2. Thặng dư vốn cổ phần (ESOP thưởng loại 2): Công ty gọi vốn của NĐT thành công với thị giá cao hơn 10.000 và tạo ra thặng dư vốn. Với những bạn chưa hiểu rõ về "thặng dư vốn" có thể tham khảo khóa học IPO Decode - Giải Mã IPO.
3. Doanh nghiệp huy động vốn và mở ưu đãi cho nhân sự trong công ty được mua với giá thấp hơn so với giá NĐT (ESOP bán với giá ưu đãi cho nhân viên)
Học tài chính cùng NQT tại CFM Membership. Xem thêm thông tin tại đây! 
Created with