Phân biệt Listing và IPO: 2 trong 4 cách đưa cổ phiếu lên giao dịch trên sàn chứng khoán

Jan 19 / NQT
(Giáo trình CFM: From Zero to IPO là giáo trình ĐẦU TIÊN tại Việt Nam hướng dẫn chủ doanh nghiệp vừa và nhỏ - SME - lộ trình trở thành công ty đại chúng thông qua IPO/ Listing
Giáo trình được trực tiếp biên soạn bởi ông Nguyễn Quốc Trung - Chủ tịch HĐQT công ty cổ phần đầu tư CFM - Mã chứng khoán: CFM)
Tại thời điểm 2021-2025, NQT nhìn nhận tại Việt Nam có 4 lộ trình tài chính (Financial Roadmap) để đưa cổ phiếu một doanh nghiệp lên sàn chứng khoán: Listing, IPO, UPCoM, Backdoor.

Bài viết phân tích 2 mô hình mà hiện các khách hàng và học viên của NQT dễ nhầm lẫn nhất là Listing (Niêm yết trực tiếp) và IPO (chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng)

Đặc biệt là từ 1/1/2021, khi Luật chứng khoán 2019 chính thức có hiệu lực thì các khái niệm trên ở Việt Nam có rất nhiều thay đổi.
Listing (Niêm yết trực tiếp) là gì?

Hiểu một cách
đơn giản, Listing là một thủ tục hành chính khi doanh nghiệp sau khi thoả mãn một số tiêu chí phù hợp thì nộp các giấy tờ cần thiết (Bản cáo bạch, BCTC được kiểm toán, v...v..)  lên Uỷ Ban Chứng Khoán (UBCK) xin được xét duyệt đem cổ phiếu lên giao dịch trên sàn chứng khoán. Listing vì thế Không làm tăng Vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Điều kiện niêm yết cổ phiếu được quy định rõ tại Khoản 1, Điều 109, Nghị định 155/2020/NĐ-CP


"...
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;

c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;

d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;

đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;

e) Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;

g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.
IPO - Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng 

là nghiệp vụ huy động vốn của doanh nghiệp, nếu chứng khoán chào bán là cổ phiếu thì sẽ làm tăng Vốn Điều Lệ của doanh nghiệp, đây là một trong các điểm khác nhau cơ bản giữa IPO và Listing.

Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Điều 10, Nghị định 155/2020/NĐ-CP

"...
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán

2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.

3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.

4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng...."

Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản là IPO (Initial Public Offering - Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng" được áp dụng cho các doanh nghiệp chưa trở thành công ty đại chúng (chưa lên sàn) trong khi đó FPO (Follow - on Public Offering) được áp dụng cho các doanh nghiệp đã trở thành công ty đại chúng.

IPO về cơ bản, có thể chia thành 2 loại chính: Tổ chức phát hành chào bán cổ phiếu mới / Cổ đông hiện hữu của tổ chức phát hành chuyển nhượng lại cổ phiếu cũ

Dựa trên khoản 1.a và 1.b của Điều 10, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ở trên, ta có thể thấy ngay cả khái niệm IPO từ năm 2021 cũng đã có nhiều sự thay đổi so với trước đó. Trước 2021, chỉ khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phiếu cho trên 100 nhà đầu tư/ chào bán cổ phiếu cho số lượng nhà đầu tư không xác định thì mới gọi là IPO.

Từ 1/1/2021, kể cả doanh nghiệp không tăng vốn, không chào bán cổ phiếu nhưng các cổ đông hiện hữu chuyển nhượng cổ phiếu do mình nắm giữ cho trên 100 người (thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành) thì cũng được gọi là IPO.

Lộ trình IPO/ Niêm yết của doanh nghiệp có bị thay đổi?

Chắc chắn là với hiệu lực thông tư 155/2020/NĐ-CP, lộ trình và phương án đưa doanh nghiệp lên sàn có rất nhiều cách tiếp cận mới.
Thực tế khi tư vấn các khách hàng của mình, cá nhân tôi thường đưa ra 1 số lời khuyên:
1. Doanh nghiệp nên đi theo lộ trình 2 bước: trở thành công ty đại chúng trên sàn UPCoM trước rồi sau đó mới IPO/ Niêm yết chuyển sàn từ UPCOM lên HNX/ HOSE
2. Doanh nghiệp nên cân nhắc sử dụng cả 2 hình thức IPO mới , tham khảo phân tích ví dụ về việc Đất Xanh Service (DXS) và Khải Hoàn Land (KHG) IPO năm 2021 dưới đây

VD 1: DXS IPO bằng cách đồng thời chào bán CP mới ra công chúng để huy động thêm vốn và cổ đông cũ bán chuyển nhượng lại CP.
Chú ý, điều khoản IPO của DXS cho phép ưu tiên khớp lệnh bán của cổ đông cũ trước! Theo Cafef: (Xem bài viết gốc tại đây)

Theo Cafef: (Xem bài viết gốc tại đây)

"CTCP Dịch vụ Bất động sản Đất Xanh (Đất Xanh Services - DXS) đã thông qua kế hoạch chào bán tối đa hơn 71,66 triệu cổ phiếu, tương đương 20% vốn sau đợt phát hành. Trong đó, cổ đông hiện hữu chào bán hơn 35,8 triệu cổ phiếu và công ty cổ phần ra công chúng (IPO) tối đa 35,8 triệu cổ phiếu cho cổ đông mới.

Mức giá IPO vừa được công bố vào mức 32.000 đồng/cp.

Đợt chào bán IPO dự kiến bắt đầu từ 29/3 đến 19/4. Cổ phiếu dự kiến được niêm yết trên HoSE trong quý 2/2021.

Mặt khác, giá lên sàn theo tiết lộ không dưới 40.000 đồng/cp, tươn đương định gía Công ty vào mức 12.900 tỷ đồng. Theo kế hoạch, DXS sẽ lên HNX trước khi lên HoSE nếu tình hình nghẽn lệnh tiếp tục phức tạp. Tuy nhiên, đại diện Công ty cũng nhấn mạnh tuỳ thuộc tình hình thực tế sẽ có kế hoạch cụ thể phù hợp.

Được đánh giá là thương vụ IPO bom tấn của thị trường bất động sản trong năm 2021, giới phân tích kỳ vọng định giá cổ phiếu DXS vào mức 41.000 đồng/cp – 54.000 đồng/cp, trên cơ sở mức P/E trung bình ngành dao động 10.0x-13.0x.

Vốn điều lệ DXS sau IPO dự tăng từ 3.225 tỷ lên mức 3.583 tỷ đồng. Tính đến hết 2020, DXS đang có vốn 3.225 tỷ, là công ty con do Tập đoàn Đất Xanh (DXG) nắm giữ 84,2% vốn.

Được biết, việc chào bán này có nguyên tắc ưu tiên. Số cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông hiện hữu sẽ được ưu tiên phân phối trước để có sự linh hoạt tối đa về phương án sử dụng vốn cho Đất Xanh...."

VD 2: Khải Hoàn Land IPO theo hình thức số 2, cổ đông cũ chuyển nhượng lại cổ phiếu thay vì để doanh nghiệp huy động thêm vốn.

Theo TheLeader: (Xem bài viết gốc tại đây)

"...Công ty Bất động sản Khải Hoàn Land,một trong những công ty môi giới bất động sản tại TP.HCM, có kế hoạch niêm yết cổ phiếu trên Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE) trong năm nay. Do mới trở thành công ty đại chúng, chưa giao dịch trên UPCom, Khải Hoàn Land sẽ tổ chức chào bán cổ phiếu ra công chúng để đáp ứng các điều kiện niêm yết theo quy định mới.

Tuy nhiên, thay vì chào bán cổ phiếu của công ty ra công chúng để tăng vốn điều lệ, Khải Hoàn Land lựa chọn chào bán cổ phần của một cổ đông lớn ra công chúng nhằm đáp ứng điều kiện về tỷ lệ sở hữu của các cổ đông trước khi niêm yết cổ phiếu.

Cụ thể, ông Phan Tuấn Nghĩa công bố chào bán 16 triệu cổ phiếu thông qua đấu giá công khai trên HOSE, với giá khởi điểm 10.000 đồng/cổ phiếu. Thời gian tổ chức đầu giá là ngày 19/4/2021.

Theo các thông tin được công bố, ông Phan Tuấn Nghĩa là con trai của bà Nguyễn Thị Lệ Thuý - chị gái ông Nguyễn Khải Hoàn, Chủ tịch Hội đồng quản trị Khải Hoàn Land.

Hồi tháng 8/2020, Ông Nghĩa đã mua 9,4 triệu cổ phần chào bán riêng lẻ trong đợt phát hành tăng vốn của Khải Hoàn Land với giá 10.000 đồng/cổ phiếu và trở thành cổ đông lớn với tỷ lệ sở hữu 5,8% vốn điều lệ.

Sau đó, ông Nghĩa nhận chuyển nhượng thêm cổ phần từ ông Nguyễn Khải Hoàn và Công ty TNHH Tập đoàn Khải Hoàn - Vũng Tàu, nâng số cổ phần sở hữu lên hơn 39,6 triệu đơn vị, tương ứng hơn 24,7% vốn của Khải Hoàn Land. Giá chuyển nhượng cổ phiếu trong các giao dịch này không được tiết lộ.

Ngoài ông Nghĩa, theo bản cáo bạch của đợt đấu giá, cổ đông lớn nhất của Khải Hoàn Land là ông Nguyễn Khải Hoàn, nắm giữ 57,6 triệu cổ phiếu, tương ứng 36% vốn; thứ hai là bà Trần Thị Thu Hương - vợ ông Hoàn, nắm giữ 25,6 triệu cổ phiếu, tương ứng 16% vốn.

Điểm khác biệt lớn nhất giữa việc chào bán từ cổ đông hiện hữu và phát hành thêm cổ phiếu mới nằm ở đích đến của khoản tiền. Trong trường hợp Khải Hoàn Land lựa chọn phát hành thêm cổ phiếu mới, công ty là đơn vị đứng ra chào bán và số tiền thu về từ đợt phát hành sẽ trở thành một nguồn và thặng dư vốn nếu giá chào bán cao hơn mệnh giá để bổ sung cho hoạt động kinh doanh.

Tuy nhiên, trường hợp cổ đông hiện hữu chào bán, số tiền thu về từ đợt chào bán sẽ về tay cá nhân ông Nghĩa. Số tiền chênh lệch giữa mức giá đấu thành công và mức giá đầu tư trung bình ban đầu của ông Nghĩa chính là lợi nhuận mà cổ đông lớn này nhận được thông qua đợt đấu giá.

Theo công ty tư vấn đợt đấu giá, dù mức giá khởi điểm là 10.000 đồng, nhưng mức giá cổ phiếu Khải Hoàn Land theo phương pháp định giá so sánh P/B là hơn 18.000 đồng/ cổ phần..."

Các chủ doanh nghiệp quan tâm đến việc xây dựng lộ trình đưa doanh nghiệp lên sàn (IPO/ Listing) có thể tham khảo lịch đào tạo, tư vấn IPO/ Listing gần nhất của Nguyễn Quốc Trung tại:
Created with