Listing (Niêm yết trực tiếp) là gì?
Hiểu một cách đơn giản, Listing là một thủ tục hành chính khi doanh nghiệp sau khi thoả mãn một số tiêu chí phù hợp thì nộp các giấy tờ cần thiết (Bản cáo bạch, BCTC được kiểm toán, v...v..) lên Uỷ Ban Chứng Khoán (UBCK) xin được xét duyệt đem cổ phiếu lên giao dịch trên sàn chứng khoán. Listing vì thế Không làm tăng Vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Điều kiện niêm yết cổ phiếu được quy định rõ tại Khoản 1, Điều 109, Nghị định 155/2020/NĐ-CP
"...
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
Hiểu một cách đơn giản, Listing là một thủ tục hành chính khi doanh nghiệp sau khi thoả mãn một số tiêu chí phù hợp thì nộp các giấy tờ cần thiết (Bản cáo bạch, BCTC được kiểm toán, v...v..) lên Uỷ Ban Chứng Khoán (UBCK) xin được xét duyệt đem cổ phiếu lên giao dịch trên sàn chứng khoán. Listing vì thế Không làm tăng Vốn điều lệ của doanh nghiệp.
Điều kiện niêm yết cổ phiếu được quy định rõ tại Khoản 1, Điều 109, Nghị định 155/2020/NĐ-CP
"...
1. Điều kiện niêm yết cổ phiếu
a) Là công ty cổ phần có vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký niêm yết từ 30 tỷ đồng trở lên căn cứ trên báo cáo tài chính gần nhất được kiểm toán, đồng thời giá trị vốn hóa đạt tối thiểu 30 tỷ đồng tính theo bình quân gia quyền giá thanh toán cổ phiếu trong đợt chào bán ra công chúng gần nhất theo quy định của Nghị định này hoặc giá tham chiếu cổ phiếu giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom trung bình 30 phiên gần nhất trước thời điểm nộp hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc bình quân gia quyền giá thanh toán trong đợt bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;
b) Đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua việc niêm yết; đã giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom tối thiểu 02 năm, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết đã chào bán cổ phiếu ra công chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa;
c) Tỷ lệ lợi nhuận sau thuế trên vốn chủ sở hữu (ROE) năm liền trước năm đăng ký niêm yết tối thiểu là 5% và hoạt động kinh doanh của 02 năm liền trước năm đăng ký niêm yết phải có lãi; không có các khoản nợ phải trả quá hạn trên 01 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết; không có lỗ lũy kế căn cứ trên báo cáo tài chính năm gần nhất được kiểm toán hoặc báo cáo tài chính bán niên được soát xét trong trường hợp đăng ký niêm yết sau ngày kết thúc của kỳ lập báo cáo tài chính bán niên;
d) Trừ trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa, tổ chức đăng ký niêm yết phải có tối thiểu 15% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 cổ đông không phải cổ đông lớn nắm giữ; trường hợp vốn điều lệ của tổ chức đăng ký niêm yết từ 1.000 tỷ đồng trở lên, tỷ lệ tối thiểu là 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết;
đ) Cổ đông là cá nhân, tổ chức có đại diện sở hữu là Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Trưởng Ban kiểm soát và thành viên Ban Kiểm soát (Kiểm soát viên), Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính và các chức danh quản lý tương đương do Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc Hội đồng quản trị bổ nhiệm và cổ đông lớn là người có liên quan của các đối tượng trên phải cam kết tiếp tục nắm giữ 100% số cổ phiếu do mình sở hữu trong thời gian 06 tháng kể từ ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu trên Sở giao dịch chứng khoán và 50% số cổ phiếu này trong thời gian 06 tháng tiếp theo, không tính số cổ phiếu thuộc sở hữu nhà nước do các cá nhân trên đại diện nắm giữ;
e) Công ty, người đại diện theo pháp luật của công ty không bị xử lý vi phạm trong thời hạn 02 năm tính đến thời điểm đăng ký niêm yết do thực hiện hành vi bị nghiêm cấm trong hoạt động về chứng khoán và thị trường chứng khoán quy định tại Điều 12 Luật Chứng khoán;
g) Có công ty chứng khoán tư vấn hồ sơ đăng ký niêm yết, trừ trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty chứng khoán.
IPO - Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng
là nghiệp vụ huy động vốn của doanh nghiệp, nếu chứng khoán chào bán là cổ phiếu thì sẽ làm tăng Vốn Điều Lệ của doanh nghiệp, đây là một trong các điểm khác nhau cơ bản giữa IPO và Listing.
Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Điều 10, Nghị định 155/2020/NĐ-CP
"...
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.
3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng...."
Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản là IPO (Initial Public Offering - Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng" được áp dụng cho các doanh nghiệp chưa trở thành công ty đại chúng (chưa lên sàn) trong khi đó FPO (Follow - on Public Offering) được áp dụng cho các doanh nghiệp đã trở thành công ty đại chúng.
là nghiệp vụ huy động vốn của doanh nghiệp, nếu chứng khoán chào bán là cổ phiếu thì sẽ làm tăng Vốn Điều Lệ của doanh nghiệp, đây là một trong các điểm khác nhau cơ bản giữa IPO và Listing.
Các hình thức chào bán chứng khoán ra công chúng được quy định tại Điều 10, Nghị định 155/2020/NĐ-CP
"...
1. Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng bao gồm:
a) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động thêm vốn cho tổ chức phát hành;
b) Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để trở thành công ty đại chúng thông qua thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành;
c) Kết hợp hình thức quy định tại các điểm a, b khoản này;
d) Chào bán chứng chỉ quỹ lần đầu ra công chúng để thành lập quỹ đầu tư chứng khoán
2. Chào bán thêm chứng khoán ra công chúng bao gồm:
a) Công ty đại chúng chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng hoặc phát hành quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
b) Công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán chào bán thêm chứng chỉ quỹ ra công chúng để tăng vốn điều lệ của Quỹ đầu tư.
3. Cổ đông công ty đại chúng chào bán cổ phiếu ra công chúng.
4. Tổ chức phát hành chào bán trái phiếu và các loại chứng khoán khác ra công chúng...."
Như vậy, có thể hiểu một cách đơn giản là IPO (Initial Public Offering - Chào bán chứng khoán lần đầu ra công chúng" được áp dụng cho các doanh nghiệp chưa trở thành công ty đại chúng (chưa lên sàn) trong khi đó FPO (Follow - on Public Offering) được áp dụng cho các doanh nghiệp đã trở thành công ty đại chúng.
IPO về cơ bản, có thể chia thành 2 loại chính: Tổ chức phát hành chào bán cổ phiếu mới / Cổ đông hiện hữu của tổ chức phát hành chuyển nhượng lại cổ phiếu cũ
Dựa trên khoản 1.a và 1.b của Điều 10, Nghị định 155/2020/NĐ-CP ở trên, ta có thể thấy ngay cả khái niệm IPO từ năm 2021 cũng đã có nhiều sự thay đổi so với trước đó. Trước 2021, chỉ khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ bằng cách chào bán cổ phiếu cho trên 100 nhà đầu tư/ chào bán cổ phiếu cho số lượng nhà đầu tư không xác định thì mới gọi là IPO.
Từ 1/1/2021, kể cả doanh nghiệp không tăng vốn, không chào bán cổ phiếu nhưng các cổ đông hiện hữu chuyển nhượng cổ phiếu do mình nắm giữ cho trên 100 người (thay đổi cơ cấu sở hữu nhưng không làm tăng vốn điều lệ của tổ chức phát hành) thì cũng được gọi là IPO.
Dịch Vụ Tư Vấn:
Lộ Trình Lên Sàn Chứng Khoán
Ekip của NQT cùng các đối tác là Công ty chứng khoán, công ty kiểm toán quốc tế sẽ đồng hành cùng doanh nghiệp cho đến khi lên sàn thành công.
Liên hệ: nqt@nguyenquoctrung.com
Khoá học:
From Zero to IPO
Khoá học offline 3 ngày về lộ trình đưa doanh nghiệp lên sàn chứng khoán.
Xem Lịch Học Gần Nhất.
Khoá học:
Holding & Investment Finance Management
Khoá học offline 2 ngày về chiến lược xây dựng và quản trị tập đoàn theo mô hình Holdings.
Xem Lịch Học Gần Nhất.
Xem Lịch Học Gần Nhất.
Khoá học:
IPO Decode
IPO Kickstart
IPO Speedup
Combo 3 khoá học online (video) về lộ trình đưa doanh nghiệp lên sàn chứng khoán.
Đăng ký ngay!
Khoá Học:
MONEYosophy
Khoá học offline 2 ngày về chiến lược quản trị vốn trong tài chính cá nhân.
Lịch Học Đang Được Cập Nhật.
Created with
